پست های مربوط به : vesting

  • موضوع ESOP چیست و چرا برای سرمایه گذار نیز مهم است؟

    ESOP چیست؟
    برنامه مالکیت سهام برای کارمندان یا همان Employee Stock Ownership Plan، برنامه ای برای دادن بخشی از سهام شرکت به کارکنان کلیدی است. معمولا در استارتاپ ها تامین مالی برای نگهداشتن کارکنان کلیدی سخت است. از سمتی دیگر با توجه به تازه بودن کار و نیاز به درگیر شدن و متعهد شدن افراد کلیدی شرکت برای پیش بردن کار، نیاز به دادن امتیازات ویژه به کارمندان است تا ماندن در شرکت و کار کردن با حقوق پایین تر نسبت به کار کردن در شرکتهای بالغ و جاافتاده را برای کارمندان توجیه پذیر کند. از سمتی با سهامدار شدن کارکنان در شرکت، منافع کارکنان در راستای منافع شرکت واقع شده و کارکنان برای بهبود کار کل شرکت نیز تلاش می کنند، حتی کارهایی را انجام می دهند که شاید جزو وظایف آنها نباشد، چرا که می دانند در صورتی که شرکت رشد کند، ارزش سهام کل شرکت و در نتیجه ارزش سهام آنها نیز افزایش پیدا خواهد کرد.بنابراین وجود سهام برای کارکنان ثمرات زیادی برای استارتاپ دارد و از الزامات جذب و حفظ کارکنان کلیدی است.

    چرا ESOP برای سرمایه گذاران خطرپذیر نیز اهمیت دارد؟

    این موضوع توسط سرمایه گذاران خطرپذیر هنگام جذب سرمایه استارتاپ نیز در نظر گرفته می شود. برای سرمایه گذاران نیز مهم است که روی استارتاپی سرمایه گذاری کنند که ساختار سهامی آن درست باشد و بخشی از درست بودن ساختار سهامی در نظر گرفتن بخشی از سهام(معمولا بین ۱۰ تا ۲۰ درصد) برای اعطا کردن به کارکنان کلیدی است. اهمیت این موضوع چنان بالاست که وجود آن، جزو خطوط قرمز مذاکره برای جذب سرمایه به حساب می آید و به عنوان یکی از بندهای قرارداد جذب سرمایه از سرمایه گذار(SHA – Share Holder Agreement) نوشته می شود. معمولا در قرارداد ها به این شکل می آید که کارآفرینان باید اختصاص بخشی از سهام شرکت(مثلا ۱۰ تا ۲۰ درصد) را به کارکنان در طول مدت قرارداد تعهد نمایند.

    چند نکته راجع به ESOP

    البته نکته ای که باید به آن توجه کرد این است که ESOP نیز بسته به میزان حضور کارکنان در شرکت اختصاص داده می شود و هرچه کارکنان بیشتر بمانند و دیرتر شرکت را ترک کنند(یعنی تعهد بیشتری نسبت به شرکت داشته باشند) سهام بیشتری دریافت خواهند کرد. این مفهوم همان vesting هست که در این نوشته راجع به آن توضیح داده ام.

    یک نکته دیگر این هست که معمولا در قراردادهای ESOP ، مقدار سهام اختصاص داده شده بر اساس ارزش مطلق ریالی ذکر می شود و درصد بیان نمی شود. این موضوع به این خاطر هست که ارزش ریالی بیشتر برای کارکنان ملموس و قابل درک است تا درصد. مثلا ۲۰۰ میلیون تومان سهام بیشتر قابل لمس است تا ۱ درصد سهام.

    نتیجه

    فکر کردن به ساختار سهامی(به طور کلی capitalization table) و طراحی درست آن از مراحل اولیه استارتاپ، علاوه بر آن که تعاملات آینده استارتاپ با سرمایه گذاران را آسان می کند، سلامت کسب و کار و درست پیش رفتن آن را تسهیل می کند. بهتر است کارآفرینان از ابتدا برای درست پیش رفتن کار و حفظ کارکنان کلیدی، خود به فکر طراحی درست ساختار سهامی و اختصاص دادن بخشی از سهام به کارکنان باشند تا اینکه روزی در مذاکره با سرمایه گذار به این نتیجه برسند.

    ادامه...
  • اعطای سهام (Vesting) در سرمایه گذاری خطرپذیر

    مقدمه
    در قراردادهای سرمایه گذاری خطرپذیر بندهای مختلفی وجود داره که تعهدات و حقوق کارآفرین و سرمایه گذار رو شخص میکنه و به طور کلی به دو دسته بندهای اقتصادی(Economic Term) و بندهای کنترلی(Control Term) تقسیم میشه. بندهای اقتصادی راجع به بحثهای ارزشگذاری و میزان سهام جدید منتشر شده در اختیار سرمایه گذار و … هست و بندهای کنترلی هم راجع به تعهداتی هست که دو طرف و بیشتر کارآفرین رو شامل میشه و باعث میشه که ریسک سرمایه گذار کنترل بشه که راجع به تعدا صندلی های هیئت مدیره متعلق به سرمایه گذار و خیلی چیزای دیگه است. تصمیم گرفتم که یه سری تجربیاتی رو راجع به این بندها شروع کنم به نوشتن. اگر هم مرجعی رو میخواید که کامل بخونید راجع به قراردادهای سرمایه گذاری کتاب venture deals خیلی معروفه و دو تا vc معروف آمریکایی نوشتنش که ۲۰ سال تجربه کار vc دارن و یه کارآفرین هم داخل کتاب حاشیه هایی از دیدگاه کارآفرینی نوشته و خیلی مفید هست. در این نوشته میخوام راجع به موضوع اعطای سهام یا همون vesting به زبان خیلی ساده بنویسم و مزایاش رو برای طرفین یعنی کارآفرین و سرمایه گذار مرور کنم.

    اعطای سهام(vesting)
    بیاید ساده ترین مدل سرمایه گذاری رو در نظر بگیریم. فرض کنید یه استارتاپی دارید که دو نفرید با سهام های مساوی و میخواید اولین فاند رو براش بگیرید و یه برنامه مالی نوشتید که تا ۶ ماه، ماهیانه ۱۰ میلیون تومن هزینه پیش بینی کردید و با سرمایه گذار تفاهم کردید که ۶۰ میلیون بگیرید برای ۶ ماه و ۱۰ درصد سهام بدید.(یعنی ارزش pre-money استارتاپتون رو ۵۴۰ میلیون تومن دیدید و بعد از سرمایه گذاری سهام هر کدوم از کارآفرینها ۴۵ درصد میشه)


    حالا مسئله چیه؟

    سوال: اگه این ۶۰ میلیون رو گرفتید و دو ماه کار کردید و یکی از کارآفرینها خواست بره و دیگه نخواست بمونه تکلیف سهامش چی میشه؟ آیا مستحق داشتن ۴۵ درصد سهام تا ابد هست؟ یا اینکه دو ماه نه مثلا بعد از یک سال یا دوسال یه نفر خواست بره، مگه قرار نیست شرکت تا زمانهای زیادی باقی بمونه و رشد کنه و بزرگ بشه، آیا شخصی که تیم رو تنها میذاره و کار رو نیمه کاره رها میکنه و میره صلاحیت داشتن سهامی که از اول بهش داده شده بود رو داره؟ خوب معلومه نه چون بعد از رفتن اون فرد کلی آدم دیگه دارن در شرکت زحمت میکشن و چرا باید ارزش کار افرادی که کار میکنن به فردی که کار نمیکنه برسه؟ یا اینکه حتی کسی هم نذاره بره، بلکه تمام وقت نیاد و روی استارتاپ کار نکنه و پاره وقت جایی دیگه خودش رو مشغول کنه. خوب یه سوال: وقتی کارآفرین که مدیر شرکت هست میره و کار پاره وقت جای دیگه ای میکنه آیا میتونه روی کار استارتاپ که خیلی پیچیده است و همه چیز رو باید از صفر بسازی و بیاری بالا و کلی تمرکز نیاز داره، موفق باشه و کار رو پیش ببره؟ تجربه نشون داده که اینجا هم پاسخ منفیه. یعنی کارآفرین ها باید تا حداقل چندین سال تمام وقت روی استارتاپشون کار کنن تا بتونن اون رو به یه جایی برسونن و در صورتی که تمام وقت نباشن یا اینکه بعد از زمان کوتاهی شرکت رو ترک کنن، ریسک شکست شرکت خیلی بالا میره.

    راه حل مسئله چیه؟
    جوابی که سرمایه گذارهای خطرپذیر برای مشکلات ذکر شده در بالا بهش رسیدن و سالیان ساله که در دنیا داره انجام میشه بحث vesting یا همون اعطای سهم هست. به زبان ساده یعنی اینکه در لحظه ای که کارآفرین سرمایه رو جذب میکنه مالک سهام خودش نیست و در صورتی مالک سهام خودش میشه که تعهد کار تمام وقت تا مدت زمان مشخصی رو بده و هر چقدر بیشتر تا اون زمان بمونه درصد بیشتری از سهامش مال خودش میشه و اگه تا انتهای اون دوره بمونه تمام سهامش مال خودش میشه. مثلا اگه جزئی بخوایم بگیم به این شکل: کارآفرینان در صورتی مالک تمامی سهام خود هستند(یعنی در مثال بالا همون ۴۵ درصد از سهام کل شرکت) که تا ۵ سال به صورت تمام وقت در شرکت به فعالیت بپردازند. در صورتی که تا سال اول فعالیت تمام وقت خود در شرکت را متوقف کنند هیچ سهامی به آنها تعلق نمی گیرد. از سال دوم تا سال پنجم، به ازای هر سه ماهی که در شرکت به صورت تمام وقت بمانند ۱/۱۶ از سهامشان به نام ایشان می شود(که در مثال بالا میشه حدود ۲٫۸ درصد). سهامی که به نام کارآفرین نمیشه هم به نسبت سهم سایر سهامداران بینشون تقسیم میشه. البته این برای حالت بد قضیه است. این بند رو برای این میذارن که کارآفرین واقعا تا چند سال تمام وقت بمونه و خودش رو وقف استارتاپش کنه و افرادی که کارآفرینی رو برای راه انداختن یه استارتاپ مقیاس پذیر با رشد سریع میفهمن و میدونن که واقعا یه همچین چیزی رو میطلبه، از پذیرفتن این بند ابایی ندارن. اتفاقا برای افرادی که دقیقا با خودشون وضعیتشون معلوم نیست هم دیدن این بند خوبه، چون بیخودی وقت خودشون و پول سرمایه گذار رو تلف نمیکنن و از اول یه همچین بندی رو نمیپذیرن. این کاریه که انجام میشه در قراردادهای سرمایه گذاری و اگه بخوایم در بستر قانونی ایران با قانون تجارت ایران این بند رو پیاده کنیم یه سری ظرافت هایی داره که ما این بند رو تا به حال در تمام قراردادهامون داشتیم.

    در ادامه:
    بندهای مختلفی که در سرمایه گذاری خطرپذیر به کار میره تعدادش از انگشتان دست بیشتره و یه قرارداد سرمایه گذاری معمولا چیزی حدود ۱۰ تا ۱۵ صفحه میشه که بسته به کیس میتونه متفاوت باشه. سعی میکنم در پست های بعدی راجع به بقیه بندها هم توضیح بدم. خوشحال میشم اگر این مطلب رو بخونید و اگه جاییش رو به نظرتون خوب ننوشتم نظرتون رو بگید یا اگه سوالی هست بپرسید و بتونم جواب بدم. هدفم اینه که افراد مختلف در اکوسیستم کارآفرینی نسبت یه این موضوعات آگاهی داشته باشن و مخصوصا کارآفرینا وقتی سراغ سرمایه گذار میرن دلیل قراردادهایی که میذارن جلوشون رو بدونن.

    با آرزوی موفقیت برای اکوسیستم کارآفرینی ایران
    ادامه دارد …

    ادامه...