مقدمه
در پست قبلی راجع به یکی از بندهای قراردادهای سرمایه گذاری خطرپذیر که راجع به اعطای سهام(Vesting) هست، توضیحاتی دادم.همونطور که در پست قبلی نوشتم، یک سری موضوعاتی باقی موند که نوشتم در آینده توضیح میدم. موضوعی که امروز میخوام راجع بهش بنویسم مدل های مختلف قرارداد سرمایه گذاری هست که در سرمایه گذاری خطرپذیر در ایران به کار میره و هر کدوم بسته به شرایط کاربرد خودش رو داره. سه مدل که در این پست میخوام راجع بهشون بنویسم قراردادهای سهامی(Equity) ، قرارداد قرض قابل تبدیل به سهام(Convertible) و قرارداد رویالتی(Royalty) هست که نمیدونم فارسیش رو چی بنویسیم خوبه.ترجمش میشه حق الامتیاز ولی همون رویالتی رو بگیم راحت تره. اگه پیشنهادی دارید بگید.

قراردادهای سهامی(Equity)

این قرارداد روتین ترین قرارداد سرمایه گذاری خطرپذیر هست. که به این شکله که شما به عنوان یک استارتاپ یک فاندی میگیرید و ما به ازاش سهامی رو به سرمایه گذار واگذار می کنید. مثلا ۳۰۰ میلیون فاند میگیرید برای ۶ ماه و ۳۰ درصد از سهام رو به سرمایه گذار میدید.

قرارداد قرض قابل تبدیل به سهام(Convertible)

در این قرارداد شما از سرمایه گذار پول قرض میگیرید و این حق رو به سرمایه گذار میدید که در جذب سرمایه بعدیتون، یا پول رو پس بگیره و یا اینکه در شرکت سهامدار بشه اما قیمت سهامی که برای اون در نظر گرفته میشه شامل تخفیف بشه.این مدل برای زمانی خوبه که شما به عنوان استارتاپ باور دارید که ارزشگذاری تون بالاتر از ارزشگذاری ای هست که سرمایه گذار پیشنهاد میده و به نظرتون میتونید در راند بعدی جذب سرمایه با ارزشگذاری بالایی جذب سرمایه کنید و حاضرید به سرمایه گذار فعلی هم تخفیف بدید طوری که در راند بعدی جذب سرمایه هم به نفع خودتون میشه و هم به نفع سرمایه گذاری که به شما کانورتیبل داده.
یعنی مثلا فرض کنید میرید پیش یه سرمایه گذار و ۲۰۰ میلیون تومان پول میخواید و حاضرید ۵ درصد سهام بدید یعنی ارزش post-money خودتون رو ۴ میلیارد تومان در نظر گرفتید و به نظر خودتون در ۶ ماه آینده هم چنان رشدی می کنید که میتونید در ارزشگذاری ۱۰ میلیارد تومان جذب سرمایه کنید.اما به نظر سرمایه گذار استارتاپ شما در حال حاضر ۱ میلیارد بیشتر نمی ارزه و برای ۲۰۰ میلیون تومان ۲۰ درصد سهام میخواد.
قرارداد کانورتیبل در اینجا کاربرد داره، یعنی اینطور قرارداد ببندید که ۲۰۰ میلیون رو قرض بگیرید و به سرمایه گذار این حق رو بدید که در جذب سرمایه بعدی یا پولش رو پس بگیره و یا اینکه بتونه با تخفیف مثلا ۵۰ درصدی نسبت به ارزشگذاری در جذب سرمایه بعدی، سهامدار بشه. یعنی مثلا اگه شما بعد از ۶ ماه تونستید ۱ میلیارد تومن در ارزشگذاری ۱۰ میلیارد تومان جذب سرمایه کنید یا باید ۲۰۰ میلیون تومن سرمایه گذار اول رو پس بدید و هیچ سهامی به اون ندید و یا باید با تخفیف ۵۰ درصد یعنی ارزشگذاری ۵ میلیارد تومان، به اندازه ۲۰۰ میلیون تومن بهش سهام بدید که میشه ۴ درصد. یعنی سهامها به شکل زیر میشه:
سرمایه گذار اول(کانورتیبل): ۴ درصد
سرمایه گذار دوم: ۱۰ درصد
کارآفرین ها: ۸۶ درصد

اگه دقت کنید میبینید که در این حالت هم به نفع کارآفرینها هست و هم به نفع سرمایه گذار اول. به نفع کارآفرینهاست چون اول شما راضی بودید ۵ درصد سهام بدید ولی الان ۴ درصد سهام دادید. به نفع سرمایه گذار هست چون در طول ۶ ماه ارزش پولش ۵۰ درصد رشد کرده.

چند تا نکته هست که در کانورتیبل باید بهش دقت کنیم:
– گاهی اوقات کارآفرینها درک درستی از بازار ندارن و کانورتیبل میگیرن و نمی تونند برای راند بعدی خوب رشد کنن و جذب سرمایه در ارزشگذاری بالا بکنند، برای همین دقت داشته باشید که در صورتی این کار رو بکنید که پشتوانه پس دادن پول رو هم داشته باشید، البته سرمایه گذار هم خودش این رو میسنجه
– یه المان دیگه که در کانورتیبل در نظر میگیرند سقف ارزشگذاری مورد قبول راند بعدی هست، که بهش valuation cap میگن، یعنی میگن مثلا یه کانورتیبل ۲۰۰ میلیون تومانی ۶ ماهه با ۵۰ درصد تخفیف با سقف ۸ میلیارد تومان، این یعنی ارزشگذاری مرحله بعدی جذب سرمایه اگر از ۸ میلیارد تومان بیشتر شد، سهام سرمایه گذار اول با ارزشگذاری ۸ میلیارد تومان حساب میشه، یعنی سرمایه گذاری که کانورتیبل میده نمیخواد سهامش خیلی ناچیز بشه
– در محاسبه سهام سرمایه گذاری که کانورتیبل داده ممکنه یه سری نرخ های دیگه در نظر بگیرن مثل نرخ بهره، یا مثلا روش محاسبه رو یک مقدار تغییر بدن با منطق های مختلف، من سعی کردم ساده ترین مثالی که به ذهنم میرسه و ساده ترین روش محاسبه رو بنویسم
نکات کلی ای که راجع به کانورتیبل به ذهنم میرسید نوشتم، اگه ابهامی هست در کامنتها بنویسید که راجع بهش صحبت کنیم

قرارداد رویالتی(Royalty)(حق الامتیاز)
این مدل قرارداد برای کسب و کاری خوبه که سریع به فروش منجر بشه و نقطه سر به سر خیلی دور نباشه و لزوما خیلی هم مقیاس پذیر(Scalable) نباشه، این مدل قراردادها برای سرمایه گذاری روی کسب و کارهایی که ساخت یک محصول سخت افزاری هست هم استفاده میشه و مدل مناسبیه
قرارداد به این شکله که سرمایه گذار ما به ازای پولش سهام میگیره و این حق رو داره که از فروش محصول برداشت کنه و ما به ازاش سهام رو با قیمتی از پیش تعیین شده که نرخ مورد انتظار سرمایه گذار از سود رو برآورده کنه، به کارآفرین برگردونه
با این کار هم نرخ مورد انتظار سرمایه گذار از سود برآورده میشه و هم سهام به کارآفرین بر می گرده
البته سرمایه گذار همه سهام رو بر نمیگردونه و مثلا نصفش رو بر میگردونه و این حق رو برای خودش در نظر میگیره که بعد از واگذار کردن نصف سهامش تصمیم گیری کنه که آیا با همون سیستم رویالتی سهام رو واگذار کنه بهتره یا اینکه سهام رو نگه داره
مثلا سرمایه گذار ۱۰۰ میلیون تومان سرمایه گذاری میکنه و ۲۰ درصد سهام میگیره و میگه تا ۱۰ درصد سهام رو اینجوری به کارآفرین بر میگردونم که بعد از یه مدت تنفس(که معمولا صرف آماده کردن نسخه نهایی محصول برای فروش میشه) ، ماهیانه ۱۰ درصد از فروش رو بر میدارم و ما به ازاش سهام رو با قیمتی که با نرخ مثلا ۶۰ درصد سالانه نسبت به قیمت ورودم به کسب و کار حساب میشه به کارآفرین بر می گردونم. متعهد میشم این کار رو تا زمانی ادامه بدم که ۱۰ درصد از سهام به کارآفرین واگذار بشه و بعد تصمیم میگیرم که ادامه بدم این مدل واگذاری سهام به کارآفرین رو یا خیر. یعنی ممکنه موندن داخل کسب و کار و برداشت از سود سالانه شرکت، برای سرمایه گذار به صرفه تر باشه تا خروج از شرکت با سیستم رویالتی.
این مدل قرارداد نسبتا جدیدتر و خلاقانه تر از مدلهای دیگه هست و به درد کارهای سخت افزاری بیشتر میخوره و تطبیق دادنش با قانون تجارت ایران و اجرا کردنش با توجه به حقوق شرکتها یه سری نکاتی داره که باید پیش از بستن قرارداد بهش توجه کرد.

در ادامه
در پست های بعدی سعی میکنم علاوه بر مطالبی که در این پستها گفتم در آینده راجع بهشون مینویسم، راجع به بندهای حقوقی قرارداد های سرمایه گذاری بنویسم، یا اینکه با توجه به سوالها و نظرات شما موضوعات دیگری رو مطرح کنم
خوشحال میشم اگر بخونید و نظراتتون رو بیان کنید

به امید موفقیت روزافزون اکوسیستم کارآفرینی ایران
ادامه دارد …