مقدمه

در سرمایه گذاری خطرپذیر، سرمایه گذار در یک استارتاپ نوپا با قابلیت رشد زیاد سرمایه گذاری کرده و ما به ازای آن سهامی برای او منتشر شده و در استارتاپ سهامدار می شود. به طور کلی از آنجا که آورده سرمایه گذار سرمایه نقدی فعلی اوست و آورده کارآفرین کاری است که در آینده قرار است انجام دهد و بر اساس کار وی شرکت به ارزش مدنظر خود دست یابد، سرمایه گذار نسبت به سرمایه ای که در کار گذاشته دارای حقوقی است تا اولا اصل سرمایه او حفظ شود و ثانیا امکان رشد سرمایه وی وجود داشته باشد و در نتیجه اثرات مثبت اقتصادی و اجتماعی به همراه داشته باشد. بنابراین سرمایه گذار نسبت به سرمایه و سهام از حقوق اولویت داری برخوردار است و از این جهت سهام ممتاز اتخاذ می کند.

 

اولویت نقدشوندگی

یکی از این حقوق که پیشتر راجع به آن نوشتم بحث اولویت نقدشوندگی یا همان liquidation preference است که باعث بازگشت اصل یا ضریبی از سرمایه آورده شده توسط سرمایه گذار به وی در صورت نقد شدن شرکت است. این حق باعث حفظ اصل سرمایه سرمایه گذار می شود.توضیحات کامل راجع به اولویت نقدشوندگی را اینجا بخوانید.

 

Drag along

حق دیگری که در این پست میخواهم راجع به آن بنویسم drag along نام دارد. سرمایه گذار میخواهد در صورتی که فرصت مناسبی برای فروش سهام شرکت پیدا کرد، این حق را داشته باشد که مستقلا بتواند راجع به فروش سهام شرکت تصمیم بگیرد. این حق باعث خواهد شد تا امکان رشد سرمایه سرمایه گذار از یک سو، اتفاق افتادن معاملات موفقیت آمیز سرمایه گذاری خطرپذیر و حفظ و رشد این صنعت از سوی دیگر و در نتیجه اثرات مثبت موفقیت این صنعت در اقتصاد و جامعه صورت پذیرد.

این حق در قراردادهای سرمایه گذاری خطرپذیر بدین شکل می آید که سرمایه گذار این اجازه را دارد تا تمام سهام شرکت را بفروشد. در چنین شرایطی سایر سهامداران نیز باید با وی همراه شوند. هرچه سرمایه گذارها برای افزایش سرمایه های بزرگتری وارد شرکت شوند و ریسک بیشتری را متحمل شوند، نسخه های شدیدتری از این حق را می گیرند.

سرمایه گذاران early-stage در اقتصادهای کمتر توسعه یافته که ریسک شکست کسب و کارهای نوپا بالاتر است نیز این حق را دریافت می کنند زیرا احتمال پیدا شدن مشتری مناسب برای خرید کامل شرکت کم است و سرمایه گذار نمی خواهد در صورتی که در این بازار با احتمال فروش کم، پیشنهاد خوبی برای فروش شرکت پیدا شد، نتواند سهام خود را نقد کند و این توانایی را داشته باشد که معامله فروش شرکت را به انجام رساند.

نسخه های تعدیل شده ای از این حق نیز وجود دارد که در آن سرمایه گذار نمی تواند راجع به فروش کل سهام شرکت به صورت انفرادی تصمیم گیری کند یا اینکه تصمیم گیری او مشروط به شرایطی است.

یکی از آنها این است که سرمایه گذار، تنها نسبت به سهام خود این حق را دارد که در هر زمان بتواند سهام خود را به خریدار سهام بفروشد و فروش کل شرکت منوط به تصمیم گیری هیئت مدیره باشد. این حداقل چیزی است که سرمایه گذار در قراردادهای سرمایه گذاری خطرپذیر به عنوان حق خود می آورد تا بتواند سهام خود را مستقل از تصمیم سایر سهامداران بفروشد. البته طبق قانون تجارت سایر سهامداران برای خرید سهام سرمایه گذار، نسبت به اشخاص حقیقی یا حقوقی ثالث در اولویت هستند و این از حقوق سهامداران عادی از جمله کارآفرینان است.

یکی دیگر از حالت های تعدیل این حق برای سرمایه گذار، این است که در قرارداد سرمایه گذاری مقدار کف قیمتی برای فروش شرکت تعیین شود که حداقل به میزانی باشد تا در صورت فروش شرکت مبلغی نیز به سایر سهامداران به جز سرمایه گذار برسد.(یعنی مثلا به میزانی بیش از ضریب liquidation preference ) این کار امکان فروش شرکت را برای سرمایه گذار سخت تر می کند و احتمال پذیرش این شرط توسط سرمایه گذاران اقتصادهای کمتر توسعه یافته با بازارهای کم رونق سرمایه گذاری خطرپذیر تقریبا صفر است.

 

مثال

مثال معروف FilmLoop را از اینجا بخوانید.

 

در ادامه

در این پست راجع به یکی دیگر از بندهای قرارداد سرمایه گذاری خطرپذیر نوشتم. بندهای مهم دیگری نیز وجود دارند که در ادامه راجع به آنها خواهم نوشت. تا به اینجا vesting ، liquidation preference و drag along بندهای مهمی بودند که راجع به آنها نوشته ام.

اگر میخواهید با دقت حقوقی بیشتری راجع به drag along  مطالعه کنید، این مقاله از دکتر حبیب زاده را راجع به این موضوع بخوانید.

به امید موفقیت روزافزون اکوسیستم کارآفرینی ایران

محمدرضا بیات